Vốn đặt ra những điều khoản nhằm để kết thúc Thế Chiến I, Hiệp ước Versailles đã giới hạn việc chế tạo tàu chiến của Hải quân Đức (Kriegsmarine) ở mức tàu tuần dương có trọng lượng choán nước không vượt quá 10.000 tấn Anh (11.000 tấn Mỹ). Những sự tranh luận tại Đức về vai trò và kích cỡ của hải quân được tiếp diễn trong suốt những năm 1920, khi việc tăng cường lực lượng hải quân tại Pháp và Nga đã khiến người Đức bắt đầu thiết kế các tàu chiến chủ lực lớn.[14] Thiết kế thứ nhất, hoàn tất năm 1928, đề nghị một kiểu tàu chiến-tuần dương tải trọng 17.500 tấn Anh (19.600 tấn Mỹ) trang bị tám pháo 30,5 cm (12 inch) trên bốn tháp pháo nòng đôi.[15] Khi Adolf Hitler lên nắm quyền tại Đức vào năm 1933, ông xác định với giới lãnh đạo hải quân rằng ông không có ý định chế tạo một hạm đội lớn để thách thức ưu thế của người Anh trên mặt biển; mối quan tâm chính của Hitler là khả năng của một cuộc chiến tranh giới hạn với Pháp, trong đó có nhu cầu phải bảo vệ các tuyến đường thương mại hàng hải của Đức. Với mục đích này, ông chấp thuận cho chế tạo thêm hai tàu tuần dương lớp D để bổ sung cho ba chiếc tàu chiến bọc thép (Panzerschiffe) lớp Deutschland.[16] Những con tàu này sẽ có trọng lượng choán nước 19.000 tấn và có vũ khí trang bị cùng tốc độ như những chiếc Panzerschiffe; tải trọng tăng thêm được sử dụng vào việc tăng cường tăng cường bảo vệ. Hitler mong muốn đi theo cách này nhằm không để bị xem là công khai vi phạm Hiệp ước Versailles. Tuy nhiên, ông đã không nhận thức được rằng những tàu chiến cướp tàu buôn"không thể chìm"này sẽ kích động Anh Quốc nặng nề hơn là các tàu chiến-tuần dương 26.000 tấn trang bị pháo 28,3 cm (11,1 inch), vốn bị đánh giá là yếu kém hơn so với mọi thiết giáp hạm và tàu chiến-tuần dương của Hải quân Hoàng gia đang hoạt động.[17]

Để đối phó lại các Panzerschiffe của Đức, Pháp chế tạo hai thiết giáp hạm nhỏ lớp Dunkerque vào đầu những năm 1930. Điều này đến lượt nó lại khiến Hải quân Đức bắt đầu có kế hoạch thiết kế một tàu chiến-tuần dương mạnh mẽ hơn.[16] Từ năm 1933, Đô đốc Erich Raeder, người đứng đầu Hải quân Đức, đã tranh luận nhằm tăng cường hơn nữa chất lượng phòng thủ của Panzerschiffe và gia tăng sức mạnh tấn công của dàn pháo chính bằng cách bổ sung một tháp pháo thứ ba.[18] Đây cũng là quan điểm của Kriegsmarine, khi cho rằng thiết kế 19.000 tấn là không cân bằng.[17] Hitler đồng ý với việc tăng cường vỏ giáp bảo vệ và việc phân ngăn bên trong, nhưng từ chối cho phép gia tăng vũ khí. Cuối cùng, vào tháng 2 năm 1934, Hitler đồng ý với việc bổ sung một tháp pháo thứ ba.[18] Con tàu mới sẽ có trọng lượng choán nước 26.000 tấn Anh (29.000 tấn Mỹ) và trang bị chín pháo 28,3 cm trên ba tháp pháo ba nòng. Nhằm đảm bảo được sự tự do về pháp lý để đóng những tàu chiến mới, Hitler đã đạt được thỏa thuận với Anh Quốc qua Thỏa thuận Hải quân Anh-Đức năm 1935, đảm bảo ưu thế cho Anh Quốc về tàu chiến chủ lực theo tỉ lệ 3 trên 1, và quan trọng hơn thế, dỡ bỏ mọi giới hạn về tải trọng cho Hải quân Đức.[16]

Việc chế tạo lớp tàu tuần dương D bị hủy bỏ dọn đường cho Scharnhorst và Gneisenau.[19] Ersatz Elsaß và Ersatz Hessen, những cái tên dự định dành cho các tàu tuần dương lớp D, được dành lại cho những con tàu khác; hợp đồng chế tạo được trao cho các xưởng Kriegsmarinewerft Wilhelmshaven và Deutsche Werke tại Kiel.[20] Công việc chế tạo bị trì hoãn mất khoảng 14 tháng, một phần là do Hitler mong muốn củng cố hiệp ước với Anh Quốc trước khi bắt đầu công việc,[18] và một phần bởi nhiều thay đổi trong thiết kế sau khi các con tàu được đặt hàng.[21]

Vì Thỏa thuận Hải quân Anh-Đức cho phép cỡ nòng hải pháo tối đa là 40,6 cm (16 inch), không lâu sau đó, Hitler suy nghĩ lại về cỡ pháo sẽ được sử dụng trên các tàu chiến mới và ra lệnh chúng sẽ được trang bị cỡ vũ khí 38 cm (15 inch). Tuy nhiên, các tháp pháo 28,3 cm hiện đã sẵn sàng, và còn phải mất nhiều năm để phát triển tháp pháo 38 cm, trong khi Hitler mong muốn có các tàu chiến chủ lực càng sớm càng tốt để đáp ứng những ý tưởng chính trị của mình.[17] Ông cũng được nhắc nhở rằng, mặc dù được cho phép trong Thỏa thuận, người Anh trong lịch sử tỏ ra nhạy cảm đối với việc tăng cỡ nòng pháo chính trên các tàu chiến chủ lực Đức.[21] Vì vậy ông bằng lòng cho các con tàu được trang bị cỡ pháo 28,3 cm, với điều kiện là chúng sẽ được nâng cấp lên cỡ 38 cm vào cơ hội sớm nhất có thể. Tháp pháo 38 cm cuối cùng được sử dụng trên lớp thiết giáp hạm Bismarck.[17]